宣泰医药(688247):上海市锦天城律师事务所关于上海宣泰医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
2025.12.26 | 焜财商富 | 29642次围观
原标题:宣泰医药:上海市锦天城律师事务所关于上海宣泰医药科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
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上海市锦天城律师事务所关于
上海宣泰医药科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：上海宣泰医药科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宣泰医药拟实施 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
第三部分 正文
一、 宣泰医药实施本激励计划的主体资格
（一）宣泰医药系依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师查验，宣泰医药是根据《公司法》等法律法规于 2020年 8月 28日由上海宣泰医药科技有限公司整体变更而来。经中国证监会于 2022年 6月 28日出具的《关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1383号）同意注册，并经上交所同意，宣泰医药股票于 2022年 8月 25日在上交所科创板上市，证券简称为“宣泰医药”，证券代码为“688247”。
截至本法律意见书出具之日，宣泰医药的基本情况如下：
（二）宣泰医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形
经本所律师核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字〔2025〕第 8048号《审计报告》、《公司章程》及公司上市后实施权益分派的相关公告，截至本法律意见书出具之日，宣泰医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）宣泰医药符合国有控股上市公司实施股权激励的条件
根据《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则、薪酬与考核委员会工作细则等内部管理制度、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字〔2025〕第 8048号《审计报告》及上会师报字〔2025〕第 8050号《内部控制审计报告》、宣泰医药近三年的权益分派公告、征信报告、公司出具的说明，并经本所律师查验宣泰医药的董事会成员名单、登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等进行核查，截至本法律意见书出具日，宣泰医药符合《175号文》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宣泰医药为依法设立并合法存续且其股票已在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律法规或公司章程规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》及《175号文》规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件。
二、 本激励计划的内容及合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
宣泰医药董事会已经于 2025年 12月 25日审议通过了由董事会下属薪酬与考核委员会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》。《限制性股票激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的相关事项。
（二）本激励计划项下激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董2、激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 64人，包括草案公告日在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员，所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等进行核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定和《175号文》第十一条的规定。
（三）本激励计划的激励方式、来源、数量及分配
1、激励方式及股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票及/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
2、标的股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过 623.00万股，约占草案公告日公司股本总额 45,334.00万股的 1.37%。其中，首次授予不超过 498.80万股，约占授予总量的 80.06%，约占公司股本总额的1.10%；预留 124.20万股，约占授予总量的 19.94%，约占公司股本总额的 0.27%。
截至草案公告日之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过草案公告日公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过草案公告日公司股本总额的 1.00%。
、标的股票的分配
3
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注 1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的 10%。
注 2：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、单独注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。
注 4：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划已经明确了所涉标的股票的激励方式、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条及《175号文》第九条、第十五条第一款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。
2、授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后 12个月内确认。
3、归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重在本激励计划有效期内，如中国证监会及上交所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条，《175号文》第十九条、第二十二条、第二十三条的相关规定。
（五）授予价格和确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 5.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.71元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不低于前 1、前 20、前 60、前 120个交易日均价孰高者的 50%：
1、本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 5.00元；
2、本激励计划草案公布前 120个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股5.71元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，预留部分授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于预留限制性股票授予董事会决议公布前 1、前 20、前 60、前 120个交易日公司股票交易均价孰高者的 50%。
（六）授予条件和归属条件
1、授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，必须同时满足下列条件，公司方可向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的任何情形；
（2）草案公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到 B及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“B”），且激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的任何情形；
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①2024年归母加权平均净资产收益率不低于10%且不低于同行业平均水平； ②2024年营业收入较 2023年增长率不低于 60%且不低于同行业平均水平； ③2024年研发费用较 2023年增长率不低于 10%且不低于同行业平均水平； ④2024年通过审批的药（产）品数量不少于 5个。
2、归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的任何情形，如公司发生该等情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的任何情形，如激励对象发生该等情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留部分的考核年度为 2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
注 1：上表中 “归母加权平均净资产收益率”指标的计算以股权激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
注 2：在计算“归母加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。
注 3：“通过审批的药（产）品数量”以宣泰医药披露的年度报告数据为准。
注 4：宣泰医药所属同行业为中国上市公司协会行业“医药制造业”。若年度考核过程中，同行业公司出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（相关业绩考核指标超过同行业均值的±3 倍）等原因导致可比性较弱，则公司在计算同行业考核结果时可采用剔除相关样本公司后的数据。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人年度绩效考核按照《上海宣泰医药科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核办法》逐年进行。激励对象个人考核结果与个人层面归属比例对应关系如下表所示：
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
综上，本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《175号文》第十条、第三十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的前述内容符合《管理办法》和《175号文》等相关规定。
三、 本激励计划涉及的审批程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，宣泰医药已经履行了如下程序： 1. 2025年 12月 25日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案《关于提》 请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
2. 2025年 12月 25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
3. 2025年 12月 25日，薪酬与考核委员会已就《限制性股票激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（二）公司为实施本激励计划后续的实施程序
根据《管理办法》《175号文》等有关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》，为实施本激励计划，宣泰医药后续需履行下列主要程序：
1. 本激励计划在取得上海市国资委批复并经公司股东会审议通过后方可实施；
2. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天），薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
3. 公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明；
4. 公司应当对内幕信息知情人在草案公告日前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5. 公司股东会应当对本激励计划是否符合《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上所述，本所律师认为，宣泰医药就实施本激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本激励计划，宣泰医药仍须按照其进展情况根据《管理办法》及《175号文》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、 本激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。
五、 本激励计划履行的信息披露义务
经本所律师核查，宣泰医药已经于 2025年 12月 25日报请上交所予以公告本激励计划的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，第二届董事会第二十综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宣泰医药已就本激励计划按照《管理办法》《披露指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，宣泰医药尚须按照《管理办法》《披露指南》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且宣泰医药承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。本所律师认为，宣泰医药承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，支持公司战略实现和长期稳健发展，充分调动核心员工的积极性，吸引、保留优秀人才，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报。
如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的归属需满足个人绩效考核要求。
根据公司薪酬与考核委员会的核查意见，薪酬与考核委员会认为实施本次计划可以健全公司的激励机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2025年 12月 25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了司<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。经本所律师核查，本激励计划的激励对象中不包含公司董事，前述议案的审议不涉及关联董事回避表决事项。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：宣泰医药具备《管理办法》及《 号文》规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件及主体资175
格；《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》及《175号文》的规定；宣泰医药已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。宣泰医药可在本激励计划取得上海市国资委同意并经宣泰医药股东会以特别决议方式审议通过后实施本激励计划。
本法律意见书一式贰份。
（本页以下无正文）
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法律意见书
致：上海宣泰医药科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“宣泰医药”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和薛晓雯律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2019修订）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法》（2025修正）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《上海宣泰医药科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宣泰医药拟实施 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不代表或暗示本所对本激励计划作任何形式的担保，或对本激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任； 7. 本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
第三部分 正文
一、 宣泰医药实施本激励计划的主体资格
（一）宣泰医药系依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师查验，宣泰医药是根据《公司法》等法律法规于 2020年 8月 28日由上海宣泰医药科技有限公司整体变更而来。经中国证监会于 2022年 6月 28日出具的《关于同意上海宣泰医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1383号）同意注册，并经上交所同意，宣泰医药股票于 2022年 8月 25日在上交所科创板上市，证券简称为“宣泰医药”，证券代码为“688247”。
截至本法律意见书出具之日，宣泰医药的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海宣泰医药科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9131000005124956XX |
| 企业类型 | 股份有限公司（外商投资、上市） |
| 法定代表人 | 郭明洁 |
| 注册资本 | 45,334万元人民币 |
| 经营期限 | 2012年 8月 13日至无固定期限 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路 780号 7层 709室 |
| 经营范围 | 许可项目：药品委托制造；药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一 般项目：从事医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，经营本 企业自产产品及相关技术的进出口业务，化工原料（危险品除外）、实验室设备、仪 器的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
经本所律师核查上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字〔2025〕第 8048号《审计报告》、《公司章程》及公司上市后实施权益分派的相关公告，截至本法律意见书出具之日，宣泰医药不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）宣泰医药符合国有控股上市公司实施股权激励的条件
根据《公司章程》及股东会议事规则、董事会议事规则、薪酬与考核委员会工作细则等内部管理制度、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字〔2025〕第 8048号《审计报告》及上会师报字〔2025〕第 8050号《内部控制审计报告》、宣泰医药近三年的权益分派公告、征信报告、公司出具的说明，并经本所律师查验宣泰医药的董事会成员名单、登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等进行核查，截至本法律意见书出具日，宣泰医药符合《175号文》第五条规定的国有控股上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宣泰医药为依法设立并合法存续且其股票已在上交所科创板上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律法规或公司章程规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，具有实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》及《175号文》规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件。
二、 本激励计划的内容及合法合规性
（一）本激励计划的主要内容
宣泰医药董事会已经于 2025年 12月 25日审议通过了由董事会下属薪酬与考核委员会拟定的《限制性股票激励计划（草案）》。《限制性股票激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明的相关事项。
（二）本激励计划项下激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予部分激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员。本激励计划激励对象不包括独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董2、激励对象的范围
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 64人，包括草案公告日在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、核心骨干人员，所有激励对象均在公司（含下属分公司和控股子公司，下同）任职，已与公司签署劳动合同。预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。
根据《限制性股票激励计划（草案）》、公司出具的说明并经本所律师登录中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会网站（https://www.csrc.gov.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）等进行核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本激励计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定和《175号文》第十一条的规定。
（三）本激励计划的激励方式、来源、数量及分配
1、激励方式及股票来源
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票及/或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
2、标的股票数量
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予不超过 623.00万股，约占草案公告日公司股本总额 45,334.00万股的 1.37%。其中，首次授予不超过 498.80万股，约占授予总量的 80.06%，约占公司股本总额的1.10%；预留 124.20万股，约占授予总量的 19.94%，约占公司股本总额的 0.27%。
截至草案公告日之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过草案公告日公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过草案公告日公司股本总额的 1.00%。
、标的股票的分配
3
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票 数量（万股） | 占授予限制性 股票总数比例 | 占草案公告日公 司股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 郭明洁 | 中国 | 总经理 | 23.30 | 3.74% | 0.05% |
| 陈勇隽 | 中国 | 副总经理 | 17.00 | 2.73% | 0.04% |
| 林建红 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 14.80 | 2.38% | 0.03% |
| 李坤 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 33.90 | 5.44% | 0.07% |
| 李方立 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 15.00 | 2.41% | 0.03% |
| 吴一鸣 | 中国 | 副总经理、财务负责人 | 20.90 | 3.35% | 0.05% |
| 沈强 | 中国 | 核心技术人员 | 11.00 | 1.77% | 0.02% |
| 周海峰 | 中国 | 核心技术人员 | 14.90 | 2.39% | 0.03% |
| 小计 8人 | 150.80 | 24.21% | 0.32% | ||
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | |||||
| 中层管理及核心骨干人员（不超过 56人） | 348.00 | 55.86% | 0.77% | ||
| 首次授予合计（不超过 人） 64 | 498.80 | 80.06% | 1.10% | ||
| 预留部分 | 124.20 | 19.94% | 0.27% | ||
| 合计 | 623.00 | 100.00% | 1.37% |
注 2：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、单独注 3：预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12个月内确定。
注 4：上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，本激励计划已经明确了所涉标的股票的激励方式、来源、数量及分配，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条及《175号文》第九条、第十五条第一款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72个月。
2、授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，公司需在股东会审议通过后 60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后 12个月内确认。
3、归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重在本激励计划有效期内，如中国证监会及上交所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 首次授予部分 | ||
| 第一个归属期 | 自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个 月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起 48个 月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起 48个月后的首个交易日起至授予之日起 60个 月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 预留授予部分 | ||
| 第一个归属期 | 自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起 36个 月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起 48个 月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起 48个月后的首个交易日起至授予之日起 60个 月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规和《公司章程》的规定执行。
综上，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条，《175号文》第十九条、第二十二条、第二十三条的相关规定。
（五）授予价格和确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 5.71元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.71元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场回购的公司 A股普通股股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为草案公告日。授予价格不得低于股票票面金额，且不低于前 1、前 20、前 60、前 120个交易日均价孰高者的 50%：
1、本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 5.00元；
2、本激励计划草案公布前 120个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股5.71元。
3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
根据《限制性股票激励计划（草案）》，预留部分授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于预留限制性股票授予董事会决议公布前 1、前 20、前 60、前 120个交易日公司股票交易均价孰高者的 50%。
（六）授予条件和归属条件
1、授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，必须同时满足下列条件，公司方可向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的任何情形；
（2）草案公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到 B及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“B”），且激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的任何情形；
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
①2024年归母加权平均净资产收益率不低于10%且不低于同行业平均水平； ②2024年营业收入较 2023年增长率不低于 60%且不低于同行业平均水平； ③2024年研发费用较 2023年增长率不低于 10%且不低于同行业平均水平； ④2024年通过审批的药（产）品数量不少于 5个。
2、归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的任何情形，如公司发生该等情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
（2）激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的任何情形，如激励对象发生该等情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予及预留部分的考核年度为 2026-2028三个会计年度，每个会计年度考核一次。以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核 年度 | 业绩考核条件 |
| 首次授予部分 | ||
| 第一个 归属期 | 2026 年 | 2026年度归母加权平均净资产收益率不低于 11.3%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2026年营业收入增长率不低于 32%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2026年研发费用增长率不低于 30%，且不低于同行业平均水平； |
| 归属期 | 考核 年度 | 业绩考核条件 |
| 2026年通过审批的药（产）品数量不少于 6个。 | ||
| 第二个 归属期 | 2027 年 | 2027年度归母加权平均净资产收益率不低于 12.4%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2027年营业收入增长率不低于 59%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2027年研发费用增长率不低于 50%，且不低于同行业平均水平； 2027年通过审批的药（产）品数量不少于 6个或 2026年-2027年两年累计不少于 12个。 |
| 第三个 归属期 | 2028 年 | 2028年度归母加权平均净资产收益率不低于 13.0%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2028年营业收入增长率不低于 80%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2028年研发费用增长率不低于 70%，且不低于同行业平均水平； 2028年通过审批的药（产）品数量不少于 6个或 2026年-2028年三年累计不少于 18个。 |
| 预留授予部分 | ||
| 第一个 归属期 | 2026 年 | 2026年度归母加权平均净资产收益率不低于 11.3%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2026年营业收入增长率不低于 32%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2026年研发费用增长率不低于 30%，且不低于同行业平均水平； 2026年通过审批的药（产）品数量不少于 6个。 |
| 第二个 归属期 | 2027 年 | 2027年度归母加权平均净资产收益率不低于 12.4%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2027年营业收入增长率不低于 59%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2027年研发费用增长率不低于 50%，且不低于同行业平均水平； 2027年通过审批的药（产）品数量不少于 6个或 2026年-2027年两年累计不少于 12个。 |
| 第三个 归属期 | 2028 年 | 2028年度归母加权平均净资产收益率不低于 13.0%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2028年营业收入增长率不低于 80%，且不低于同行业平均水平； 以 2024年业绩为基数，2028年研发费用增长率不低于 70%，且不低于同行业平均水平； 2028年通过审批的药（产）品数量不少于 6个或 2026年-2028年三年累计不少于 18个。 |
注 2：在计算“归母加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响。
注 3：“通过审批的药（产）品数量”以宣泰医药披露的年度报告数据为准。
注 4：宣泰医药所属同行业为中国上市公司协会行业“医药制造业”。若年度考核过程中，同行业公司出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（相关业绩考核指标超过同行业均值的±3 倍）等原因导致可比性较弱，则公司在计算同行业考核结果时可采用剔除相关样本公司后的数据。
（4）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人年度绩效考核按照《上海宣泰医药科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核办法》逐年进行。激励对象个人考核结果与个人层面归属比例对应关系如下表所示：
| 考核总分 | 100-125 | 90-99 | 80-89 | ＜80 |
| 考核成绩 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一个年度。
综上，本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件和归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条及《175号文》第十条、第三十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的前述内容符合《管理办法》和《175号文》等相关规定。
三、 本激励计划涉及的审批程序
（一）公司为实施本激励计划已履行的程序
根据公司提供的会议文件及公司于指定媒体披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，宣泰医药已经履行了如下程序： 1. 2025年 12月 25日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案《关于提》 请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
2. 2025年 12月 25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
3. 2025年 12月 25日，薪酬与考核委员会已就《限制性股票激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（二）公司为实施本激励计划后续的实施程序
根据《管理办法》《175号文》等有关法律法规及《限制性股票激励计划（草案）》，为实施本激励计划，宣泰医药后续需履行下列主要程序：
1. 本激励计划在取得上海市国资委批复并经公司股东会审议通过后方可实施；
2. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天），薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；
3. 公司应当在股东会审议本激励计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单的核查意见及公示情况的说明；
4. 公司应当对内幕信息知情人在草案公告日前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5. 公司股东会应当对本激励计划是否符合《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行审议，并需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
综上所述，本所律师认为，宣泰医药就实施本激励计划已按照其进行阶段履行了《管理办法》所规定的程序，为实施本激励计划，宣泰医药仍须按照其进展情况根据《管理办法》及《175号文》等相关法律法规的规定继续履行后续相关程序。
四、 本激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容符合《管理办法》《上市规则》的规定。
五、 本激励计划履行的信息披露义务
经本所律师核查，宣泰医药已经于 2025年 12月 25日报请上交所予以公告本激励计划的《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，第二届董事会第二十综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，宣泰医药已就本激励计划按照《管理办法》《披露指南》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本激励计划的进展，宣泰医药尚须按照《管理办法》《披露指南》等相关法律法规的规定及中国证监会的相关要求履行相应的信息披露义务。
六、 公司是否为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，且宣泰医药承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，不得损害公司利益。本所律师认为，宣泰医药承诺不为激励对象提供财务资助符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划是为了进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，支持公司战略实现和长期稳健发展，充分调动核心员工的积极性，吸引、保留优秀人才，构建股东、公司与员工之间的利益共同体，为股东带来持续的回报。
如本法律意见书所述，《限制性股票激励计划（草案）》包含了《管理办法》所要求的主要内容，并明确了公司及激励对象各自的权利义务。本激励计划规定了标的股票的授予条件、归属条件及程序，其中激励对象所获授的标的股票的归属需满足个人绩效考核要求。
根据公司薪酬与考核委员会的核查意见，薪酬与考核委员会认为实施本次计划可以健全公司的激励机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2025年 12月 25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了司<2025年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。经本所律师核查，本激励计划的激励对象中不包含公司董事，前述议案的审议不涉及关联董事回避表决事项。
九、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：宣泰医药具备《管理办法》及《 号文》规定的国有控股上市公司实施股权激励的条件及主体资175
格；《限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》及《175号文》的规定；宣泰医药已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用法律、行政法规的情形。宣泰医药可在本激励计划取得上海市国资委同意并经宣泰医药股东会以特别决议方式审议通过后实施本激励计划。
本法律意见书一式贰份。
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