合合信息(688615):上海合合信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025.06.17 | 焜财商富 | 51875次围观
原标题:合合信息:上海合合信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年六月
目录
上海合合信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会..............................3上海合合信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程..............5议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定相关制度的议 案...............................................................................................................8
议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......10议案三：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案.....................................................................................................................................11
议案四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案.........................................14议案五：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案.........................................................................................................................15
议案六：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案..................................16议案七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案.....................................................................................17
议案八：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案..............................25议案九：关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案.........................................................................................................................26
议案十：关于修订和制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案..28.................................................................30议案十一：关于补选非独立董事的议案
议案十二：关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案.........................................32议案十三：关于确定公司董事角色的议案.............................................................34议案十四：关于调整公司第二届董事会专门委员会组成人员的议案.................35议案十五：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案..........................................36议案十六：关于调整独立董事薪酬的议案.............................................................38上海合合信息科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合合信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合合信息”）2025年第一次临时股东大会会议须知。
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东住宿等事项，平等对待所有股东。
上海合合信息科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年6月18日 14点00分
会议地点：静安区江场三路258号市北商务中心3楼
召开方式：现场结合网络
会议召集人：上海合合信息科技股份有限公司董事会
会议主持人：董事长镇立新先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
七、股东发言及提问；
八、现场投票表决；
九、休会、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果和决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海合合信息科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。2025年5月9日，公司2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本变更为140,000,000股。公司拟对《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修改，并提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》原附件《股东大会议事规则》与《董事会议事规则》同步修订，部分现行内部治理制度的内容亦同步修订及制定。
请各位股东对以下子议案分别进行审议并表决：
上述需要股东大会审批的制度详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的具体制度文件。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。其中议案1.01需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案三：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”），并根据公司实际情况，制定发行并上市方案如下：
3.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
3.02、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
3.03、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
3.04、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。
最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
3.05、定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
3.06
、发行对象
本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾及外国）机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
3.07、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。
香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议逐项审议通过。现提请股东大会逐项审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案五：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次发行并上市的需要，公司拟将本次发行并上市的相关决议有效期设为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案六：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）以下方面：加强AI领域底层技术研发，提升C端及B端产品创新、加速全球化布局及品牌知名度提升、海内外战略投资并购及一般企业用途等。
同时，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件。
2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体发售人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协议、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份过户登记处等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书等文件，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。
3、根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）以及其后续修订、更新、重续和重新提交，批准香港上市费用的缴纳，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事及控股股东有义务遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料：
aa）在上市申请的过程中，向香港联交所提交，或促使代表公司提交的所有信息在所有重大方面均为准确完整且没有误导性或欺诈成分，并确认所有在A1表格以及与之同步提交的文件中的信息在所有重大方面均为准确完整，且没有误导性或欺诈成分；
b）因情况出现任何变化，而导致（i）在此呈交的A1表格或上市文件草稿中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的任何资料，在任何重大方面不准确或不完备，或存有误导性或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；
c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
d）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；
e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；（4）同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件及批准、签署其他H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人及整体协调人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
6、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行并上市所需采纳的公司治理文件（包括但不限于董事会多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等）。
7、批准将本次发行并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
8、在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用））。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
9、根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，在股东大会的授权范围内对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。
11、授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
12、授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接收相关法律程序文件和通知。
13、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
15、在董事会及/或其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
16、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案八：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案九：关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《上海合合信息科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海合合信息科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。
修订后的《公司章程（草案）》及其附件详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案十：关于修订和制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司实际情况，拟对《上海合合信息科技股份有限公司关联交易公允决策制度》《上海合合信息科技股份有限公司对外担保管理制度》《上海合合信息科技股份有限公司对外投资管理制度》《上海合合信息科技股份有限公司独立董事工作制度》《上海合合信息科技股份有限公司信息披露管理制度》进行进一步修订并形成草案。同时，董事会同意提议股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
请各位股东对以下子议案分别进行审议并表决：
修订后的上述内部治理制度经股东大会审议通过后将于本次发行并上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的内部治理制度将继续适用。
上述需要股东大会审批的制度详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的具体制度文件。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案十一：关于补选非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到公司董事汤松榕先生递交的书面辞呈。汤松榕先生因工作原因申请辞去公司董事职务。根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提名补选刘雅琴女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于董事变更暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-027）。
非独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
附件：
刘雅琴，女，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年毕业于东南大学，软件工程学士。2009年7月至2010年11月任柯达（中国）投资有限公司软件研发工程师；2011年1月至今任职于合合信息，现任公司监事、总经理助理、法务部及客服部负责人。
议案十二：关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会近日收到公司独立董事刘华先生的书面辞职报告。因工作原因，刘华先生申请辞去公司第二届董事会独立董事之职，同时辞去董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会的相应职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。
刘华先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《上海合合信息科技股份有限公司章程》的规定，董事会提名补选萧志雄先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2025年6月26日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于董事变更暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-027）。
独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
附件：
萧志雄，男，1971年3月生，香港中文大学工商管理学学士学位，曾为美国注册会计师公会会员，现为香港会计师公会非执业会计师及香港独立非执行董事协会会员。于1994年加入毕马威会计师事务所（香港），并于2008年至2018年6月期间先后担任合伙人、毕马威中国房地产业主管合伙人及毕马威中国（华南区）资本市场发展主管合伙人。曾担任绿景（中国）地产投资有限公司执行董事及荣万家服务股份有限公司、中原建业有限公司、微创脑科学有限公司及东江环保股份有限公司之独立非执行董事，现任中铝国际工程股份有限公司、郑州银行股份有限公司、CHINAGASINDUSTRYINVESTMENTHOLDINGSCO.LTD.及四川能投发展股份
有限公司之独立非执行董事。
议案十三：关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市的需要，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下：
执行董事：镇立新先生、陈青山先生、龙腾先生、刘忱先生、刘雅琴女士非执行董事：黄国强先生
独立非执行董事：王少飞先生、江翔宇先生、萧志雄先生
上述董事角色自公司本次发行并上市之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025 6 18
年月 日
议案十四：关于调整公司第二届董事会专门委员会组成人员的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对董事会专门委员会进行调整，调整后专门委员会成员构成情况如下：
1、董事会战略委员会成员：镇立新先生、陈青山先生、王少飞先生；2、董事会审计委员会成员：王少飞先生、江翔宇先生、萧志雄先生；3、董事会薪酬与考核委员会成员：镇立新先生、王少飞先生、江翔宇先生；4、董事会提名委员会成员：江翔宇先生、萧志雄先生、刘雅琴女士。
具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于董事变更暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案十五：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘会计师事务所事项的情况说明
考虑到毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请毕马威香港为本次发行并上市的审计机构。
二、拟聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威香港为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。
毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。
2、投资者保护能力
毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
3、诚信记录
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对毕马威香港审计业务有重大影响的事项。
（二）生效日期
本次聘请审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案十六：关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，拟将独立董事津贴标准由每人每年8万元人民币调整为每人每年15万元人民币，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本次调整独立董事薪酬的事项符合公司的实际经营情况、盈利状况、公司所处行业的薪资水平，符合公司长远发展需要，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识，调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年六月
目录
上海合合信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会..............................3上海合合信息科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程..............5议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定相关制度的议 案...............................................................................................................8
议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案......10议案三：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案.....................................................................................................................................11
议案四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案.........................................14议案五：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案.........................................................................................................................15
议案六：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案..................................16议案七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案.....................................................................................17
议案八：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案..............................25议案九：关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案.........................................................................................................................26
议案十：关于修订和制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案..28.................................................................30议案十一：关于补选非独立董事的议案
议案十二：关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案.........................................32议案十三：关于确定公司董事角色的议案.............................................................34议案十四：关于调整公司第二届董事会专门委员会组成人员的议案.................35议案十五：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案..........................................36议案十六：关于调整独立董事薪酬的议案.............................................................38上海合合信息科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海合合信息科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定上海合合信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“合合信息”）2025年第一次临时股东大会会议须知。
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会的股东住宿等事项，平等对待所有股东。
上海合合信息科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2025年6月18日 14点00分
会议地点：静安区江场三路258号市北商务中心3楼
召开方式：现场结合网络
会议召集人：上海合合信息科技股份有限公司董事会
会议主持人：董事长镇立新先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东逐项审议以下议案：
七、股东发言及提问；
八、现场投票表决；
九、休会、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果和决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及修订、制定相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）以及《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海合合信息科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止。2025年5月9日，公司2024年度股东大会审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，同意以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本变更为140,000,000股。公司拟对《上海合合信息科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行相应修改，并提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》原附件《股东大会议事规则》与《董事会议事规则》同步修订，部分现行内部治理制度的内容亦同步修订及制定。
请各位股东对以下子议案分别进行审议并表决：
| 序号 | 议案名称 |
| 1.01 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司公司章程》的议案 |
| 1.02 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司股东大会议事规则》的 议案 |
| 1.03 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则》的议 案 |
| 1.04 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司独立董事工作制度》的 议案 |
| 1.05 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司关联交易公允决策制 度》的议案 |
| 1.06 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司对外担保管理制度》的 议案 |
| 1.07 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司对外投资管理制度》的 议案 |
| 1.08 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司募集资金管理制度》的 议案 |
| 1.09 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司累积投票制度》的议案 |
| 1.10 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司信息披露管理制度》的 议案 |
| 1.11 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司投资者关系管理制度》 的议案 |
| 1.12 | 关于制定《上海合合信息科技股份有限公司对外捐赠管理制度》的 议案 |
| 1.13 | 关于制定《上海合合信息科技股份有限公司董事、高级管理人员薪 酬管理制度》的议案 |
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。其中议案1.01需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案二：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司全球化发展需要，深入推进公司全球化战略布局，增强全球资本运作的能力，进一步提升公司的全球品牌知名度及综合竞争力，巩固行业地位，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的要求，公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司主板上市。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案三：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”），并根据公司实际情况，制定发行并上市方案如下：
3.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。
3.02、发行及上市时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
3.03、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
3.04、发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求/未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。
最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
3.05、定价方式
本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
3.06
、发行对象
本次H股发行拟在全球范围进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾及外国）机构投资者、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
3.07、发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。
香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议逐项审议通过。现提请股东大会逐项审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案四：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
各位股东及股东代理人：
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东大会授权董事会及/或其授权人士及承销商（或其代表）决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案五：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
根据本次发行并上市的需要，公司拟将本次发行并上市的相关决议有效期设为该等决议经公司股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案六：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）以下方面：加强AI领域底层技术研发，提升C端及B端产品创新、加速全球化布局及品牌知名度提升、海内外战略投资并购及一般企业用途等。
同时，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据本次发行并上市申请核准和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案七：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行H股并上市工作的需要，董事会提请股东大会授权董事会及/或其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，单独或共同代表公司全权办理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、组织实施股东大会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行并上市相关的其他公告、通告或文件。
2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体发售人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议（如适用）、承销协议、关联（连）交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、FastInterfaceforNewIssuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份过户登记处等）、企业服务公司聘用协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的文件；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接收送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证笔记以及责任书等文件，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；印刷招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等；批准发行股票证书及股票过户；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港上市规则》第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；授权董事会及董事会授权人士代表公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关申请文件及其他相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；在以上及其他与本次发行并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与本次发行并上市有关的事项。
3、根据股东大会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。
4、在不限制上述第1项至第3项所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认）以及其后续修订、更新、重续和重新提交，批准香港上市费用的缴纳，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所或香港证监会对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应承诺），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司董事及控股股东其有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的一切要求，并确认在上市申请的过程中已经遵守且将会遵守，并通知公司的董事及控股股东有义务遵守，所有适用的《香港上市规则》以及相关指引材料：
aa）在上市申请的过程中，向香港联交所提交，或促使代表公司提交的所有信息在所有重大方面均为准确完整且没有误导性或欺诈成分，并确认所有在A1表格以及与之同步提交的文件中的信息在所有重大方面均为准确完整，且没有误导性或欺诈成分；
b）因情况出现任何变化，而导致（i）在此呈交的A1表格或上市文件草稿中载列的任何资料；或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的任何资料，在任何重大方面不准确或不完备，或存有误导性或欺诈成分，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；
c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
d）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；
e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
a）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有附随文件）；b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件。
（3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；（4）同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权。
5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件及批准、签署其他H股上市按惯例所需的文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人及整体协调人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香港证监会提交A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及/或其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
6、对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会议事规则、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、市场监督管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行并上市所需采纳的公司治理文件（包括但不限于董事会多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等）。
7、批准将本次发行并上市相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
8、在股东大会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用））。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
9、根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案或展示文件，在股东大会的授权范围内对股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除外。
10、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法规及监管机构的要求，办理与本次发行并上市有关的其他事务。
11、授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件，并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
12、授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港公司条例（香港法例第622章）（以下简称“香港《公司条例》”）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接收相关法律程序文件和通知。
13、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。
14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
15、在董事会及/或其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
16、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成（含行使超额配售权，如有）之日。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案八：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案
各位股东及股东代理人：
为完成本次发行并上市，按照相关要求，公司拟定本次发行并上市前滚存利润分配方案如下：
为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，董事会同意在扣除公司本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案九：关于修订公司于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
基于本次发行并上市的需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》等境内外有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成本次发行并上市后适用的《上海合合信息科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《上海合合信息科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《上海合合信息科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、审批或备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行并上市之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件相应议事规则继续有效，直至《公司章程（草案）》及其附件生效之日起失效。
修订后的《公司章程（草案）》及其附件详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。该议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案十：关于修订和制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司实际情况，拟对《上海合合信息科技股份有限公司关联交易公允决策制度》《上海合合信息科技股份有限公司对外担保管理制度》《上海合合信息科技股份有限公司对外投资管理制度》《上海合合信息科技股份有限公司独立董事工作制度》《上海合合信息科技股份有限公司信息披露管理制度》进行进一步修订并形成草案。同时，董事会同意提议股东大会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市的实际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
请各位股东对以下子议案分别进行审议并表决：
| 序号 | 议案名称 |
| 10.01 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司关联交易公允决策制度 （草案）》的议案 |
| 10.02 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司对外担保管理制度（草 案）》的议案 |
| 10.03 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司对外投资管理制度（草 案）》的议案 |
| 10.04 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司独立董事工作制度（草 案）》的议案 |
| 10.05 | 关于修订《上海合合信息科技股份有限公司信息披露管理制度（草 |
| 案）》的议案 |
上述需要股东大会审批的制度详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的具体制度文件。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案十一：关于补选非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到公司董事汤松榕先生递交的书面辞呈。汤松榕先生因工作原因申请辞去公司董事职务。根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会提名补选刘雅琴女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于董事变更暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-027）。
非独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
附件：
刘雅琴，女，1987年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，2009年毕业于东南大学，软件工程学士。2009年7月至2010年11月任柯达（中国）投资有限公司软件研发工程师；2011年1月至今任职于合合信息，现任公司监事、总经理助理、法务部及客服部负责人。
议案十二：关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会近日收到公司独立董事刘华先生的书面辞职报告。因工作原因，刘华先生申请辞去公司第二届董事会独立董事之职，同时辞去董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会的相应职务，其辞职后将不再担任公司任何职务。
刘华先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《上海合合信息科技股份有限公司章程》的规定，董事会提名补选萧志雄先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自2025年6月26日起至第二届董事会届满之日止。
具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于董事变更暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-027）。
独立董事候选人简历附后。本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
附件：
萧志雄，男，1971年3月生，香港中文大学工商管理学学士学位，曾为美国注册会计师公会会员，现为香港会计师公会非执业会计师及香港独立非执行董事协会会员。于1994年加入毕马威会计师事务所（香港），并于2008年至2018年6月期间先后担任合伙人、毕马威中国房地产业主管合伙人及毕马威中国（华南区）资本市场发展主管合伙人。曾担任绿景（中国）地产投资有限公司执行董事及荣万家服务股份有限公司、中原建业有限公司、微创脑科学有限公司及东江环保股份有限公司之独立非执行董事，现任中铝国际工程股份有限公司、郑州银行股份有限公司、CHINAGASINDUSTRYINVESTMENTHOLDINGSCO.LTD.及四川能投发展股份
有限公司之独立非执行董事。
议案十三：关于确定公司董事角色的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司本次发行并上市的需要，董事会确认本次发行并上市后公司各董事角色如下：
执行董事：镇立新先生、陈青山先生、龙腾先生、刘忱先生、刘雅琴女士非执行董事：黄国强先生
独立非执行董事：王少飞先生、江翔宇先生、萧志雄先生
上述董事角色自公司本次发行并上市之日起生效。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025 6 18
年月 日
议案十四：关于调整公司第二届董事会专门委员会组成人员的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司董事会成员调整，为保证董事会专门委员会正常有序开展工作，根据《香港上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况对董事会专门委员会进行调整，调整后专门委员会成员构成情况如下：
1、董事会战略委员会成员：镇立新先生、陈青山先生、王少飞先生；2、董事会审计委员会成员：王少飞先生、江翔宇先生、萧志雄先生；3、董事会薪酬与考核委员会成员：镇立新先生、王少飞先生、江翔宇先生；4、董事会提名委员会成员：江翔宇先生、萧志雄先生、刘雅琴女士。
具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于董事变更暨调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2025-027）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案十五：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘会计师事务所事项的情况说明
考虑到毕马威会计师事务所（以下简称“毕马威香港”）在境外发行上市项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，经过综合考量和审慎评估，公司董事会决定聘请毕马威香港为本次发行并上市的审计机构。
二、拟聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
毕马威香港为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。
毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证。
2、投资者保护能力
毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
3、诚信记录
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对毕马威香港审计业务有重大影响的事项。
（二）生效日期
本次聘请审计机构事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2025年5月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露的《上海合合信息科技股份有限公司关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-026）。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日
议案十六：关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，结合目前整体经济环境、公司所处行业及地区的薪酬水平，拟将独立董事津贴标准由每人每年8万元人民币调整为每人每年15万元人民币，所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
本次调整独立董事薪酬的事项符合公司的实际经营情况、盈利状况、公司所处行业的薪资水平，符合公司长远发展需要，有助于提升独立董事勤勉尽责的意识，调动独立董事的工作积极性，有利于公司持续稳定发展。
本议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。现提请股东大会审议，请各位股东及股东代理人审议。
上海合合信息科技股份有限公司董事会
2025年6月18日