嘉必优(688089):嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2025.06.22 | 焜财商富 | 40065次围观
原标题:嘉必优:嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
独立财务顾问（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年六月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司、法律顾问北京德恒律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司以及备考财务信息审阅机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下合称“中介机构”）同意嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司在《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
上市公司声明........................................................................................................................1
交易对方声明........................................................................................................................2
证券服务机构及人员声明....................................................................................................3
目录......................................................................................................................................4
释义......................................................................................................................................6
重大事项提示......................................................................................................................11
一、本次重组方案简要介绍..........................................................................................11
二、募集配套资金情况简要介绍...................................................................................13
三、本次交易对上市公司的影响...................................................................................14
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序...........................................................17
五、上市公司持股5%以上股东关于本次重组的原则性意见与上市公司持股5%以上股东及实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...........................................17六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............................................................18
七、独立财务顾问的保荐机构资格...............................................................................25
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................................................25
重大风险提示......................................................................................................................26
一、与本次交易相关的风险..........................................................................................26
二、与标的资产相关的风险..........................................................................................28
第一节本次交易概况........................................................................................................32
一、本次交易的背景、目的及协同效应.......................................................................32
二、本次交易的必要性..................................................................................................50
三、本次交易方案调整概况..........................................................................................53
四、本次交易的具体方案..............................................................................................56
五、本次交易评估及作价情况.......................................................................................63
六、本次交易的性质......................................................................................................63
七、本次交易对于上市公司的影响...............................................................................64
九、本次交易相关方所作出的重要承诺.......................................................................68
十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...................................................................79
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书/草案/本报 告书 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/ 嘉必优 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司（股票代码：688089） |
| 武汉烯王 | 指 | 武汉烯王生物工程有限公司 |
| 标的公司/欧易生物 | 指 | 上海欧易生物医学科技有限公司，曾用名为上海易轩生物科技有 限公司 |
| 语暄科技 | 指 | 上海语暄生物科技有限公司，曾用名为上海欧易生物科技有限公 司，欧易生物历史股东 |
| 上海鹿明 | 指 | 上海鹿明生物科技有限公司，标的公司一级子公司 |
| 上海晶准 | 指 | 上海晶准生物医药有限公司，标的公司一级子公司 |
| 青岛欧易 | 指 | 青岛欧易生物科技有限公司，标的公司一级子公司 |
| 欧米可思 | 指 | 海南欧米可思科技有限公司，标的公司一级子公司 |
| 新加坡欧米可思 | 指 | OmicsEmpowerPte.Ltd.，标的公司二级子公司 |
| 爱尔兰欧米可思 | 指 | OMICSEMPOWER（IRELAND）LIMITED，标的公司三级子公 司 |
| 德国欧米可思 | 指 | OmicsEmpowerGmbH，标的公司四级子公司 |
| 美国欧米可思 | 指 | OmicsEmpowerInc.，标的公司四级子公司 |
| 香港欧米可思 | 指 | OmicsEmpowerCo.,Limited，标的公司三级子公司 |
| 上海欧鹿 | 指 | 上海欧鹿生物医药科技有限公司，标的公司参股公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权 |
| 宁波欧润 | 指 | 宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业（有限合伙），本次交 易对方之一 |
| 宁波睿欧 | 指 | 宁波梅山保税港区睿欧投资管理合伙企业（有限合伙），本次交 易对方之一 |
| 上海帆易 | 指 | 上海帆易生物科技合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 上海川谱 | 指 | 上海川谱生物科技合伙企业（有限合伙），宁波欧润的有限合伙 人 |
| 国药二期 | 指 | 上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对 方之一 |
| 南通东证 | 指 | 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 苏州鼎石 | 指 | 苏州鼎石汇泽生物产业投资基金合伙企业（有限合伙），本次交 易对方之一 |
| 上海生物 | 指 | 上海生物芯片有限公司 |
| 上海圣祁 | 指 | 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 交易对方 | 指 | 王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上海帆易生物 科技合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区睿欧投资管理合 伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区欧润企业管理合伙企业 （有限合伙）、上海国药二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 南通东证瑞象创业投资中心（有限合伙）、苏州鼎石汇泽生物产 业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海圣祁投资管理合伙企业 （有限合伙） |
| 仁科生物 | 指 | 上海仁科生物科技有限公司，标的公司主要供应商 |
| Illumina、因美纳 | 指 | Illumina,Inc.，全球知名的基因测序和芯片技术企业 |
| ThermoFisher、赛默飞 | 指 | ThermoFisherScientificInc.，全球知名的科研服务领域设备、试 剂、耗材等供应商 |
| Waters | 指 | WatersCorporation，全球知名的液相色谱、质谱及相关产品专业 生产厂家 |
| Agilent | 指 | AgilentTechnologies,Inc.，全球知名的液相色谱、质谱及相关产品 专业生产厂家 |
| 岛津 | 指 | ShimadzuCorporation，全球知名的液相色谱、质谱及相关产品专 业生产厂家 |
| 10xGenomics | 指 | 10xGenomics,Inc.，基于微流控技术的单细胞测序平台供应商 |
| BDBiosciences | 指 | 碧迪医疗的生物科学事业部，基于微孔板技术的单细胞测序平台 供应商 |
| 华大智造 | 指 | 深圳华大智造科技股份有限公司，测序仪器设备、试剂耗材供应 商 |
| 墨卓生物 | 指 | 墨卓生物科技（浙江）有限公司，单细胞平台设备、试剂耗材供 应商 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向欧易生物部分股东 购买欧易生物63.2134%的股权，并募集配套资金 |
| 交易对价/交易总价款 | 指 | 本次交易中向交易对方支付的交易总对价 |
| 发行股份及支付现金购 买资产定价基准日/定价 基准日 | 指 | 嘉必优第三届董事会第二十三次会议决议公告日 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 评估基准日 | 指 | 2024年9月30日 |
| 《交易框架协议》 | 指 | 上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上 海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石 上海生物、上海圣祁签署的《交易框架协议》 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 | 指 | 上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上 海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏州鼎石 上海圣祁签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行 股份购买资产协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上 海帆易、宁波睿欧、宁波欧润签署的《业绩承诺补偿协议》 |
| 《发行股份及支付现金 购买资产协议之补充协 议》 | 指 | 上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上 海帆易、宁波睿欧、宁波欧润签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议之 补充协议》 | 指 | 上市公司与王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、上 海帆易、宁波睿欧、宁波欧润签署的《业绩承诺补偿协议之补充 协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—重大资产重 组》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组》 |
| 独立财务顾问/国泰海通 | 指 | 国泰海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问/律师/德恒律师 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
| 审计机构/审阅机构/大信 会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/金证评估 | 指 | 金证（上海）资产评估有限公司 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《上海欧易生物医学科技有限公司审计报告》（大信审字[2025] 第2-00016号） |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司审阅报告》（大信阅字 [2025]第2-00002号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产所涉及的上海欧易生物医学科技有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（金证评报字[2025]第0045号） |
| 董事会 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 《嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司章程》 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 登记结算公司/登记结算 机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业名词释义 | ||
| ARA | 指 | 花生四烯酸、二十碳四烯酸 |
| DHA | 指 | 二十二碳六烯酸 |
| 藻油DHA | 指 | 利用特定藻种，经生物发酵制得的DHA产品 |
| SA | 指 | N-乙酰神经氨酸、燕窝酸、唾液酸 |
| β-胡萝卜素 | 指 | 一种类胡萝卜素，是维生素A的前体物质，在人体内可转换成维 生素A，可作为维生素A的补充剂，也被用作食物的着色剂 |
| HMOs | 指 | 母乳低聚糖（Humanmilkoligosaccharides）是一类复合低聚糖， 由单糖及衍生物等结构单元通过糖苷键连接而成 |
| LNT | 指 | 乳糖-N-四糖，是母乳中含量最丰富的母乳低聚糖之一 |
| 食品添加剂 | 指 | 为改善食品品质和色、香、味，以及为防腐、保鲜和加工工艺的 需要而加入食品中的人工合成或者天然物质 |
| 营养素 | 指 | 为增强营养成分而加入食品中的天然的或者人工合成的物质 |
| 合成生物学 | 指 | 行业内快速发展的一门跨学科领域，其实质是在工程学思想指导 下，按照特定目标对生物体理性设计、改造乃至从头重新合成生 物体系，通过生物学的工程化来造福人类 |
| 中心法则 | 指 | 分子生物学领域的核心规则，其说明了生命机制中遗传信息的传 递规律和方向，即遗传信息从DNA传递给RNA，再从RNA传递给 蛋白质，完成遗传信息的转录和翻译的过程 |
| DNA | 指 | 脱氧核糖核酸，是生物细胞内携带遗传信息的一种核酸，由脱氧 核苷酸组成并引导生物体发育和正常运作 |
| RNA | 指 | 核糖核酸，是由核糖核苷酸经磷酸二酯键缩合而成的遗传信息载 体，存在于生物细胞以及部分病毒、类病毒中。在体内的作用主 要是引导蛋白质的合成 |
| mRNA | 指 | 信使核糖核酸，是由DNA的一条链作为模板转录而来的、携带遗 传信息能指导蛋白质合成的一类单链核糖核酸 |
| 核苷酸 | 指 | 核酸的基本结构单位，一类由嘌呤碱或嘧啶碱、核糖或脱氧核糖 |
| 以及磷酸三种物质组成的化合物 | ||
| PCR | 指 | 聚合酶链式反应（PolymeraseChainReaction，PCR）的英文缩写 是一种能将微量的DNA大幅增加的分子生物学技术，一般用于体 外扩增特定的DNA片段 |
| 组学 | 指 | 生物学中对生物体内特定类型分子的集合进行系统性研究，主要 包括基因组学、蛋白质组学、代谢组学、转录组学等 |
| 基因 | 指 | 带有遗传信息的DNA片段，是能够编码蛋白质或RNA的核酸序 列，支持着生命的基本构造和性能，包括编码序列（外显子）以 及编码区前后具有基因表达调控作用的序列和单个编码序列间 的间隔序列（内含子） |
| 基因组学 | 指 | 研究生物体的基因组，包括基因的序列、结构和功能 |
| 宏基因组 | 指 | 环境中全部微小生物遗传物质的总和，宏基因组学是一种以环境 样品中的微生物群体基因组为研究对象，以功能基因筛选或测序 分析为研究手段，以微生物多样性、种群结构、进化关系、功能 活性、相互协作关系及与环境之间的关系为研究目的的微生物研 究方法 |
| 蛋白质组学 | 指 | 研究蛋白质的表达、修饰、相互作用及其在生物体内的功能 |
| 代谢组学 | 指 | 研究生物体内所有代谢物的组成和变化，反映了细胞所处的环 境，与细胞的营养状态、药物和环境污染物的作用以及其他外界 因素的影响密切相关 |
| 微生物组学 | 指 | 研究特定环境或生态系统中全部微生物及其遗传信息的集合 |
| 转录 | 指 | 遗传信息由DNA转换到RNA的酶促反应过程，作为蛋白质生物合 成的第一步，转录是mRNA以及非编码RNA的合成步骤 |
| 转录组学 | 指 | 从RNA水平研究细胞中基因转录的情况及转录调控规律，主要包 括信使RNA、核糖体RNA、转运RNA及非编码RNA等 |
| 单细胞组学 | 指 | 一种通过同时集成各种单模态组学方法来表征细胞状态和活动 的技术和方法 |
| 时空组学 | 指 | 一门新兴的生物医学研究领域，致力于解析生物组织或细胞在时 空维度上的组学信息 |
| 多组学 | 指 | 一种综合性的学科研究方法，通过整合基因组学、转录组学、蛋 白质组学、代谢组学、单细胞及时空组学等多个组学层次的数据 运用生信分析手段全面解析生物体的复杂机制与功能 |
| 基因表达 | 指 | 细胞在生命过程中，将储存在DNA序列中的遗传信息经过转录和 翻译，转变成具有生物活性的蛋白质分子 |
| 体外诊断试剂 | 指 | 包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，在疾病 的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性 疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样 本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物 等 |
| 质谱 | 指 | 一种与光谱并列的谱学方法，指通过制备、分离、检测气相离子 鉴定化合物的一种专门技术 |
| 色谱 | 指 | 一种物理化学分析方法，它利用不同溶质（样品）与固定相和流 动相之间的作用力（分配、吸附、离子交换等）的差别，当两相 做相对移动时，各溶质在两相间进行多次平衡，使各溶质达到相 互分离 |
| GC-MS | 指 | 气相色谱-质谱联用技术（Gas Chromatography - Mass Spectrometry），结合了气相色谱（GC）对混合物的高效分离能 力和质谱（MS）强大的定性分析能力 |
| LC-MS | 指 | 液相色谱-质谱联用技术（Liquid Chromatography-Mass Spectrometry），将液相色谱的分离能力与质谱的结构鉴定和定量 分析能力相结合 |
| 分子诊断 | 指 | 一种应用分子生物学方法，通过检测受检个体或其携带的病毒、 |
| 病原体的遗传物质的结构或含量的变化来为疾病的预防、诊断、 治疗提供信息和依据的技术 | ||
| Sanger法测序 | 指 | 一种用于测定DNA序列的经典方法，在分子生物学研究领域发挥 了极其重要的作用，并且为后续的许多测序技术奠定了基础 |
| 高通量测序、第二代测序 | 指 | 也称“下一代”测序技术，能够一次并行对大量核酸分子进行平 行序列测定，通常一次测序反应能产出不低于100Mb的测序数据 |
| 16S测序 | 指 | 一种基于细菌16SrRNA基因序列的分子生物学技术，主要用于细 菌分类学研究和菌种鉴定 |
| 微流控 | 指 | 一种精确控制和操控微尺度流体，尤其特指亚微米结构的技术， 又称其为芯片实验室（Lab-on-a-Chip）或微流控芯片技术。该技 术将生物、化学、医学分析过程的样品制备、反应、分离、检测 等基本操作单元集成到一块微米尺度的芯片上并自动完成全过 程分析 |
| 细胞解离 | 指 | 将多细胞生物的个体、一部分器官或组织等进行实验性处理，使 各个细胞在保持活体状态下进行分离的过程。这一过程对于细胞 生物学研究、细胞培养和组织工程等领域至关重要 |
| 丰度 | 指 | 一个物种在一个特定生态系统中的个体数量或者生物量的相对 多少 |
| 文库 | 指 | 将含有某种生物不同基因的许多DNA片段放入载体，导入受体菌 中储存 |
| HE | 指 | 苏木精-伊红染色（Hematoxylin-EosinStaining），一种常用的组 织学染色方法，用于在显微镜下观察细胞和组织的形态结构 |
| 引物 | 指 | 一小段单链DNA或RNA，一般在核酸合成反应时，作为每个多核 苷酸链进行延伸的出发点而起作用 |
| 异质性 | 指 | 生物样本（如细胞群体、组织等）中个体之间存在的差异 |
| KEGG | 指 | 京都基因与基因组百科全书（KyotoEncyclopediaofGenesand Genomes），是一个综合性的数据库资源，旨在从分子层面的信 息，尤其是由基因组测序和其他高通量实验技术产生的大规模分 子数据集，来理解生物系统的高级功能和效用 |
| FFPE | 指 | 福尔马林固定、石蜡包埋（Formalin-FixedandParrffin-Embedded） 即使用福尔马林固定石蜡包埋处理的样本，它可以在常温保留很 久，以供切片后用于组织学诊断及研究使用 |
| 外泌体 | 指 | 直径在40-100nm的盘状囊泡，其主要来源于细胞内溶酶体微粒内 陷形成的多囊泡体，经多囊泡体外膜与细胞膜融合后释放到胞外 基质中 |
| 机器学习 | 指 | 计算机通过模拟或实现人类的学习行为，以获取新的知识或技 能，重新组织已有的知识结构使之不断改善自身的性能 |
| 生物标志物 | 指 | 可以代表人体的系统、器官、组织、细胞等结构或功能的各类生 化指标，包括核酸、蛋白质、酶、糖类、活性分子以及体内发现 的肿瘤细胞等 |
| 系统生物学 | 指 | 一门整合性的学科，把生物系统看作一个整体，通过实验、数学 建模和计算模拟等多种方法，研究生物系统中各个组成部分之间 的相互作用、动态变化以及它们如何协同工作来产生生物系统的 功能和行为 |
本报告书中所述数据除特别说明外均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简 介 | 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向王树伟、董栋、肖云平、王修评 靳超、史贤俊、上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润、国药二期、南通东证、苏 州鼎石、上海圣祁共13名交易对方购买欧易生物63.2134%的股权，并募集 配套资金 | ||
| 交易价格（不 含募集配套 资金金额） | 83,062.37万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 上海欧易生物医学科技有限公司63.2134%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事多组学分析等技术服务和分子诊断产品的研发、生产及 销售 | ||
| 所属行业 | 根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公 司所属行业为“科学研究和技术服务业（M）”中的“专业技术服 务业（M74）” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行 业或上下游 | √是 □否 | ||
| 与上市公司主营业务 具有协同效应 | √是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | √是 □否 | |
| 构成《重组办法》第 十二条规定的重大资 产重组 | √是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √是 □否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √是 □否 |
| 其他需要特别说明的事项 | 本次募集配套资金总额不超过26,947.21万 元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上 市公司总股本的30%。最终发行数量将在本 次重组经上交所审核通过并经中国证监会 同意注册后，按照《发行注册管理办法》等 的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的 现金对价、交易税费及中介机构费用。 本次交易的整体方案由发行股份及支付现 金购买资产和募集配套资金两部分组成。本 次募集配套资金以发行股份及支付现金购 买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否或是否足额募集不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。 |
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估或估 值方法 | 评估或估 值结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 欧易生物 | 2024年9 月30日 | 收益法 | 131,600.00 万元 | 441.23% | 63.2134% | 83,062.37 万元 | - |
单位：万元
| 序 号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比 例 | 支付方式 | 向该交易对 象支付的总 对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债 对价 | 其 他 | ||||
| 1 | 王树伟 | 欧易生物9.9323%股权 | 4,567.87 | 8,483.19 | - | - | 13,051.06 |
| 2 | 董栋 | 欧易生物7.1924%股权 | 3,307.77 | 6,143.00 | - | - | 9,450.77 |
| 3 | 肖云平 | 欧易生物6.8499%股权 | 3,150.26 | 5,850.48 | - | - | 9,000.73 |
| 4 | 王修评 | 欧易生物4.1099%股权 | 1,890.15 | 3,510.29 | - | - | 5,400.44 |
| 5 | 靳超 | 欧易生物3.0824%股权 | 1,417.62 | 2,632.71 | - | - | 4,050.33 |
| 6 | 史贤俊 | 欧易生物3.0824%股权 | 1,417.62 | 2,632.71 | - | - | 4,050.33 |
| 7 | 宁波欧润 | 欧易生物4.8928%股权 | 2,250.18 | 4,178.91 | - | - | 6,429.09 |
| 8 | 宁波睿欧 | 欧易生物4.8928%股权 | 2,250.18 | 4,178.91 | - | - | 6,429.09 |
| 9 | 上海帆易 | 欧易生物4.8928%股权 | 2,250.18 | 4,178.91 | - | - | 6,429.09 |
| 10 | 国药二期 | 欧易生物5.8929%股权 | 3,097.28 | 4,645.93 | - | - | 7,743.21 |
| 11 | 南通东证 | 欧易生物4.7619%股权 | - | 6,257.15 | - | - | 6,257.15 |
| 12 | 苏州鼎石 | 欧易生物3.5714%股权 | - | 4,692.86 | - | - | 4,692.86 |
| 13 | 上海圣祁 | 欧易生物0.0595%股权 | 31.29 | 46.94 | - | - | 78.23 |
| 合计 | 欧易生物63.2134%股权 | 25,630.40 | 57,431.97 | - | - | 83,062.37 |
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 第三届董事会第二十三 次会议决议公告日 | 发行价格 | 19.29元/股，不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均 价的80% |
| 发行数量 | 29,772,920股，占发行后上市公司总股本的比例为15.03% | ||
| 是否设置发行 价格调整方案 | □是 √否 | ||
| 锁定期安排 | 非业绩承诺方（国药二期、南通东证、苏州鼎石、上海圣祁）取得的股份自 股份发行结束之日起12个月内不得转让。 业绩承诺方（王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊、宁波欧润 宁波睿欧、上海帆易）取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转 让，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的审计机构出具《专项 审计报告》且履行完相关补偿义务（如有）后方能解除锁定，锁定期间亦不 得设定质押、股票收益权转让等权利限制。 锁定期内，因上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份 亦按照前述安排予以锁定 |
（一）募集配套资金安排
| 募集配套 资金金额 | 发行股份 | 26,947.21万元 | |
| 合计 | 26,947.21万元 | ||
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套 资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （万元） | 使用金额占全部募集配套 资金金额的比例 |
| 本次交易的现金对价及交 易税费 | 25,643.21 | 95.16% | |
| 中介机构费用 | 1,304.00 | 4.84% | |
| 合计 | 26,947.21 | 100.00% |
| 股票种类 | 人民币普通 股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价 发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配 套资金经上交所审核通过并经中国证监会同意注 册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据 询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商 协商确定 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过26,947.21万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交 |
| 易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过 并经中国证监会同意注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根 据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本 配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数 量也随之进行调整 | |
| 是否设置发 行价格调整 方案 | □是 √否 |
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之 日起6个月内不得转让。 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增 持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最 新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进 行相应调整 |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司以生物技术为立足之本，以合成生物学为底层技术，以细胞工厂为制备方式，通过可持续的生物制造方式，为全球营养与健康领域的客户提供高品质的营养素产品与创新解决方案。在近二十年行业积累的基础上，公司建立了完整的技术产业链转化平台，产品涵盖花生四烯酸（ARA）、二十二碳六烯酸（DHA）、燕窝酸（SA）、β-胡萝卜素（BC）、母乳低聚糖（HMOs）等，广泛应用于人类营养、动物营养、个护美妆等领域。标的公司以多组学技术与大数据分析技术为基础，主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，服务于生命科学基础研究以及医学、食品、营养、化妆品等领域应用研究，在行业内成功打造了“创新多组学”的优质品牌。
通过本次交易，上市公司与标的公司凭借自身的业务与技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，借助本次交易，上市公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主+ +
营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务创新高价值分子挖掘产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。本次交易将助力双方实现产品和服务的协同互补，有效强化上市公司技术研发实力和客户服务能力，提升生产效率，补链强链，扩大公司整体规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司控股股东均为武汉烯王，实际控制人均为易德伟。
本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2024年10月28日，上市公司总股本为168,309,120股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至198,082,040股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
| 序 号 | 持有人名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量 （股） | 占总股本比 例（%） | 持股数量 （股） | 占总股本比 例（%） | ||
| 1 | 武汉烯王 | 74,340,000 | 44.17 | 74,340,000 | 37.53 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司 －前海开源新经济灵活配置 混合型证券投资基金 | 4,082,736 | 2.43 | 4,082,736 | 2.06 |
| 3 | 刘国永 | 2,547,503 | 1.51 | 2,547,503 | 1.29 |
| 4 | 瑞众人寿保险有限责任公司 －自有资金 | 2,381,602 | 1.42 | 2,381,602 | 1.20 |
| 5 | 易德伟 | 2,331,377 | 1.39 | 2,331,377 | 1.18 |
| 6 | 中国农业银行－华夏平稳增 长混合型证券投资基金 | 1,701,328 | 1.01 | 1,701,328 | 0.86 |
| 7 | 贾培德 | 1,339,624 | 0.80 | 1,339,624 | 0.68 |
| 8 | 王华标 | 1,108,165 | 0.66 | 1,108,165 | 0.56 |
| 9 | 周建国 | 1,100,759 | 0.65 | 1,100,759 | 0.56 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司 －前海开源公用事业行业股 票型证券投资基金 | 1,080,971 | 0.64 | 1,080,971 | 0.55 |
| 11 | 王树伟 | - | - | 4,397,713 | 2.22 |
| 12 | 董栋 | - | - | 3,184,551 | 1.61 |
| 13 | 肖云平 | - | - | 3,032,905 | 1.53 |
| 14 | 王修评 | - | - | 1,819,743 | 0.92 |
| 15 | 靳超 | - | - | 1,364,807 | 0.69 |
| 16 | 史贤俊 | - | - | 1,364,807 | 0.69 |
| 17 | 宁波欧润 | - | - | 2,166,359 | 1.09 |
| 18 | 宁波睿欧 | - | - | 2,166,359 | 1.09 |
| 19 | 上海帆易 | - | - | 2,166,359 | 1.09 |
| 20 | 国药二期 | - | - | 2,408,464 | 1.22 |
| 21 | 南通东证 | - | - | 3,243,727 | 1.64 |
| 22 | 苏州鼎石 | - | - | 2,432,795 | 1.23 |
| 23 | 上海圣祁 | - | - | 24,331 | 0.01 |
| 24 | 其他上市公司股东 | 76,295,055 | 45.32 | 76,295,055 | 38.52 |
| 合计 | 168,309,120 | 100.00 | 198,082,040 | 100.00 |
本次交易前，上市公司为苏州鼎石的有限合伙人，持有其49.50%合伙份额；本次交易完成后，苏州鼎石将成为上市公司股东，持有其1.23%股份，因而形成交叉持股。本次交叉持股系因本次重组形成，《发行股份购买资产协议》已约定苏州鼎石在本次交易法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在上述期间内放弃表决权。本次交易形成的交叉持股不会影响上市公司股权结构的清晰稳定，对公司治理不存在不利影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大信会计师出具的《备考审阅报告》（大信阅字[2025]第2-00002号）、上市公司2023年度审计报告（大信审字[2024]第2-00489号）、上市公司未经审计的2024年1-9月财务报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标对比情况如下：单位：万元（未完）